Mis à jour le vendredi 26 mai 2023 - 6 h 35 HNP / 9 h 35 HNE

CONTRAT DE LICENCE D'ÉVALUATION POUR LA VERSION D'ESSAI

LISEZ ATTENTIVEMENT LES TERMES ET CONDITIONS SUIVANTS AVANT D'UTILISER CE PRODUIT. IL CONTIENT UN LOGICIEL DONT L'UTILISATION EST LICENCIÉE PAR Jitterbit, Inc D/B/A Zudy ("ZUDY") À VOUS, L'UTILISATEUR FINAL D'ORIGINE, POUR VOTRE UTILISATION UNIQUEMENT COMME INDIQUÉ CI-DESSOUS. SI VOUS N'ACCEPTEZ PAS LES TERMES ET CONDITIONS DE CET ACCORD, N'UTILISEZ PAS LE LOGICIEL. L'UTILISATION DE TOUTE PARTIE DU LOGICIEL INDIQUE QUE VOUS ACCEPTEZ CES CONDITIONS.

Cet accord de licence d'évaluation (« Accord » ou « EVAL ») est conclu et entre en vigueur à la date de la signature ultérieure ci-dessous (« Date d'entrée en vigueur ») par et entre Jitterbit, Inc d/b/a Zudy®, une société limitée du Delaware. responsabilité company ayant son principal établissement au 1101 Marina Village Parkway, Suite 201, Alameda, CA 94501 (« Zudy ») et VOUS l'utilisateur final (« VOUS » ou « Client »). Zudy et le CLIENT sont également désignés individuellement dans les présentes par « partie » et collectivement par « parties ».

Moyennant bonne et valable contrepartie, dont la réception et la suffisance sont reconnues par les présentes, les parties conviennent de ce qui suit :

• DÉFINITIONS
• LICENCE
• RETOURS
• EXCLUSION DE GARANTIE
• CONTENU CLIENT
• SERVICES D'ÉVALUATION
• FRAIS
• CONFIDENTIALITÉ
• LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
• INFRASTRUCTURE CLOUD TIERS
• DURÉE ET RÉSILIATION
• DISPOSITIONS GENERALES

1. DÉFINITIONS

"Emplacement désigné" désigne les limites de l'emplacement ou des emplacements particuliers indiqués dans l'encadré des conditions spécifiques au client ci-dessus.

« Documentation » désigne la documentation publiée telle qu'indiquée dans l'encadré des conditions spécifiques au client ci-dessus et fournie par Zudy avec le logiciel.

"Objectif d'évaluation" signifie l'objectif de tester en interne le Logiciel afin d'évaluer le Logiciel pour l'achat potentiel d'une licence d'abonnement commerciale à ce Logiciel.

« Matériel sous licence » désigne, collectivement, le Logiciel et la Documentation.

« Services d'évaluation » désigne l'architecture de solution d'application de haut niveau et les services de conseil à l'appui de l'objectif d'évaluation.

"Logiciel" désigne le logiciel propriétaire identifié dans la case des conditions spécifiques au client ci-dessus au format de code objet, y compris toutes les corrections, corrections de bogues, améliorations, modifications, mises à jour, mises à niveau ou nouvelles versions de celui-ci, qui sont fournies par Zudy à sa seule discrétion sous cet accord.

2. LICENCE

2.1 Subvention. Sous réserve des termes et conditions du présent accord, Zudy accorde par la présente au client une licence non transférable et non exclusive pendant la période d'évaluation, sans droit de sous-licence, pour installer et exécuter le logiciel à l'emplacement désigné et utiliser la documentation. , dans chaque cas uniquement à des fins d'évaluation.

2.2 Restrictions. Sauf indication expresse dans la section 2.1, Zudy se réserve tous les droits et n'accorde au client aucune autre licence de quelque nature que ce soit en vertu des présentes, que ce soit par implication, préclusion ou autre. En tant que condition de l'octroi de licence ci-dessus, le client ne doit pas, et ne doit pas permettre à un tiers de (a) reproduire (sauf tel qu'expressément énoncé dans les présentes), modifier, traduire, créer une œuvre dérivée de, vendre, louer, louer, prêter , grever, distribuer, divulguer ou transférer tout ou partie des Matériels sous licence, (b) désosser, désosser l'assemblage ou autrement tenter d'accéder au code source de tout ou partie du Logiciel (sauf dans la mesure où le les lois de la juridiction du Client rendent ces restrictions inapplicables), ou (c) utiliser les Matériels sous licence à toute autre fin que l'Objectif d'évaluation, ou les rendre disponibles ou accessibles à un tiers.

2.3 Droits de propriété. Les matériels sous licence sont sous licence, non vendus, et Zudy et ses concédants de licence sont propriétaires exclusifs et conservent tous les droits, title et intérêts (y compris, sans limitation, tous les droits de brevet, droits d'auteur, droits de marque, droits sur les secrets commerciaux et autres droits de propriété intellectuelle mondiaux), dans et sur les éléments sous licence.

2.4 Indemnisation. Zudy doit défendre, indemniser et exonérer le client, ses sociétés affiliées et leurs dirigeants, administrateurs, employés, représentants et sous-traitants respectifs (collectivement, les «parties indemnisées») de et contre toute perte, responsabilité, dommage ou dépense (y compris les honoraires et dépenses raisonnables d'avocat d'un litige) encourus ou imposés dans le cadre de toute réclamation, demande, poursuite ou procédure ("Réclamations") faite ou intentée contre le Client par un tiers alléguant que l'un des Matériels sous licence enfreint ou misapdétient tout droit de tiers ; à condition que le Client (a) donne un avis écrit de la Réclamation à Zudy dans les quinze (15) jours suivant la réception par le Client de cette Réclamation (à condition, toutefois, que le défaut de fournir un avis en temps opportun ne porte pas préjudice à la capacité de Zudy à se défendre, alors les obligations d'indemnisation resteront intactes); (b) donne à Zudy le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la Réclamation (à condition que Zudy ne puisse pas régler ou défendre une Réclamation à moins qu'elle ne libère inconditionnellement les Parties indemnisées de toute responsabilité et sauf comme indiqué ci-dessous) ; et (c) fournit à Zudy, aux frais de Zudy, toute l'assistance raisonnable. Zudy n'aura pas le droit, sans le consentement écrit préalable des parties indemnisées, de régler une réclamation si un tel règlement (i) contient une stipulation, une admission ou une reconnaissance de toute responsabilité ou acte répréhensible (que ce soit dans le cadre d'un contrat, d'un délit ou autre) ou l'engagement de tous coûts ou dépenses, de la part d'une partie indemnisée, (ii) impose une obligation à toute partie indemnisée ; ou (iii) aurait autrement un effet défavorable important sur les activités de toute partie indemnisée. Chaque partie indemnisée se réserve le droit, à ses propres frais, de participer à la défense de toute affaire autrement sujette à indemnisation par Zudy.

3. RÉTROACTION

Le client peut fournir à Zudy des commentaires, des critiques, des améliorations suggérées, des résultats de test et d'autres commentaires concernant la fonction, les fonctionnalités et d'autres caractéristiques des matériaux sous licence sous forme écrite ou orale (« Commentaires »). Le client accepte que tous les commentaires soient la propriété de Zudy et puissent être utilisés, reproduits, adaptés, modifiés, distribués et autrement exploités par Zudy de n'importe quelle manière et à n'importe quelle fin.

4. EXCLUSION DE GARANTIE

Le Client reconnaît que les Matériels sous licence et les Services d'évaluation sont fournis à des fins d'évaluation uniquement. DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI, LE MATÉRIEL SOUS LICENCE ET LES SERVICES D'ÉVALUATION SONT FOURNIS "EN L'ÉTAT" ET ZUDY ET SES CONCÉDANTS NE FOURNISSENT AUCUNE GARANTIE, EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE, EN CE QUI CONCERNE LE MATÉRIEL SOUS LICENCE ET LES SERVICES D'ÉVALUATION, OU TOUTE PARTIE DE CEUX-CI, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE FIABILITÉ, D'UTILITÉ, DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU CELLES DÉCOULANT DU COURS DES PERFORMANCES, DES OPÉRATIONS, DE L'UTILISATION OU DU COMMERCE. LES CONCÉDANTS DE LICENCE ET FOURNISSEURS DE ZUDY N'OFFRENT AUCUNE GARANTIE DIRECTE D'AUCUNE SORTE AU CLIENT EN VERTU DE CET ACCORD ET LE CLIENT ACCEPTE QU'IL NE S'APPUIE SUR AUCUNE GARANTIE. L'INTÉGRALITÉ DES RISQUES DÉCOULANT DE L'UTILISATION DES MATÉRIAUX SOUS LICENCE ET DES SERVICES D'ÉVALUATION EST ASSUMÉE AU CLIENT.

5. CONTENU CLIENT

5.1 Responsabilité du contenu du client et de la protection des droits d'auteur. Le client est seul responsable de la légalité et de la pertinence de tout le contenu du client, y compris, sans s'y limiter, les lois ou réglementations sur l'importation, la réimportation, l'exportation ou la réexportation, les lois ou réglementations sur le droit d'auteur et les lois et réglementations sur la confidentialité ou la protection des données qui s'appliquent. spécifiquement au Client et qui ne sont généralement pas applicables aux données personnelles. Sans déroger à la généralité de ce qui précède, Zudy ne surveille pas le contenu du client, et le client est seul responsable de la surveillance du contenu du client et de la gestion et du traitement appropriés des avis envoyés au client (y compris l'un de ses affiliés) par toute personne affirmant que le contenu du client viole les droits de cette personne, y compris les avis conformément au Digital Millennium Copyright Act.

5.2 Aucune donnée sensible. Le Client déclare et garantit à Zudy qu'il ne téléchargera pas ou ne transférera pas de toute autre manière vers la plateforme des Données Client pouvant constituer une catégorie spéciale de données conformément à toute sécurité de l'information, protection des données, confidentialité et/ou autre statut, acte, loi, réglementation applicable. ou directive, telles que les données personnelles (y compris, sans limitation, les données personnelles révélant l'origine raciale ou ethnique, les opinions politiques, les convictions religieuses ou philosophiques, l'appartenance syndicale, les condamnations pénales, la santé ou la vie sexuelle) ou toute donnée client qui constitue une information de santé protégée( tel que défini dans le United States HIPPA ou lois similaires) ou tout compte bancaire, carte de crédit, numéro de sécurité sociale ou autre numéro gouvernemental d'identification tel qu'énoncé dans la loi Graham-Leach Bliley ou d'autres lois similaires.

5.3 Protection des données personnelles. Les dispositions de l'addendum sur la protection des données peuvent être demandées à Zudy et concernent la protection des données personnelles (telles que définies dans le RGPD) en vertu du règlement général de l'UE sur la protection des données (RGPD) et éventuellement d'autres lois sur la protection des données, s'appliqueront à toutes les données personnelles. qui peuvent être inclus dans le Contenu client. Les termes de l'addendum sur la protection des données sont incorporés aux présentes par référence et font partie intégrante des présentes conditions d'utilisation.

6. SERVICES D'ÉVALUATION

Zudy fournira au client 10 à 20 heures de services d'évaluation, sans frais pour le client.

7. FRAIS

Si le client engage des frais, la facture de Zudy sera due et payable en dollars américains par le client, net trente (30) jours à compter de la réception de la facture correcte et non contestée.

8. CONFIDENTIALITÉ

Les « informations confidentielles » incluent, mais sans s'y limiter, les matériaux sous licence fournis par Zudy, et tout commentaire (fourni ou non à Zudy), et toute autre information liée aux matériaux sous licence, y compris, sans s'y limiter, les informations relatives aux prix, aux contrats, les performances, les fonctionnalités et la qualité du Logiciel. Le matériel sous licence fourni en vertu du présent accord ne doit pas être utilisé en dehors des termes du présent accord pour quelque raison que ce soit, sauf approbation écrite de Zudy. En outre, toutes les informations du client, y compris les listes de clients ou d'autres informations exclusives, doivent être gardées confidentielles par Zudy et ses représentants et employés.

9. LIMITE DE RESPONSABILITÉ

9.1 Limitation de responsabilité. À L'EXCEPTION DES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION OU DE CONFIDENTIALITÉ D'UNE PARTIE ET ​​À L'EXCEPTION D'UNE NÉGLIGENCE GRAVE OU D'UNE FAUTE VOLONTAIRE, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES DÉCOULANT DE OU LIÉE À CET ACCORD OU AUX DOCUMENTS SOUS LICENCE ET AUX SERVICES D'ÉVALUATION, QUE CE SOIT DANS LE CADRE D'UN CONTRAT, D'UN DÉLIT OU EN VERTU DE TOUT AUTRE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ, DÉPASSER LE MOINDRE DE 1,000 XNUMX $ US OU LES FRAIS DE SERVICES D'ÉVALUATION.

9.2 Renonciation à certains dommages. À L'EXCEPTION DES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION OU DE CONFIDENTIALITÉ D'UNE PARTIE ET ​​À L'EXCEPTION D'UNE NÉGLIGENCE GRAVE OU D'UNE FAUTE INTENTIONNELLE, EN AUCUN CAS L'UNE DES PARTIES N'EST RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE POUR TOUTE PERTE DE PROFITS, PERTE D'UTILISATION, COÛTS D'ACQUISITION DE BIENS OU SERVICES DE SUBSTITUTION, OU POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, PUNITIF OU CONSÉCUTIF EN RELATION AVEC LE PRÉSENT ACCORD OU LES MATÉRIAUX SOUS LICENCE OU LES SERVICES D'ÉVALUATION, QUELLE QU'EN SOIT LA CAUSE ET, QU'IL SOIT CONTRACTUEL, TORTOR EN VERTU DE TOUTE AUTRE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ, QU'ELLE SOIT OU NON ZUDY OU SES CONCÉDANTS DE LICENCE OU FOURNISSEURS ONT ÉTÉ AVISÉS DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

9.3 CERTAINES JURIDICTIONS N'AUTORISENT PAS L'EXCLUSION DES GARANTIES OU LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ, PAR CONSÉQUENT, LES ARTICLES 4 ET 8 PEUVENT NE PAS S'APPLIQUER AU CLIENT. SI UNE AUTORITÉ APPLICABLE CONSIDÈRE QU'UNE PARTIE DE CES SECTIONS EST INAPPLICABLE, ALORS LA RESPONSABILITÉ SERA LIMITÉE DANS TOUTE LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE. LES LIMITATIONS SUSMENTIONNÉES S'APPLIQUENT MÊME SI LES RECOURS DÉCRITS AUX PRÉSENTES ÉCHOUENT À LEUR OBJECTIF ESSENTIEL.

10. INFRASTRUCTURE CLOUD TIERS

Le Client reconnaît et accepte que, dans le cadre de la plate-forme, les données du Client seront stockées sur l'infrastructure cloud d'un Fournisseur de services tiers ("Fournisseur d'infrastructure Cloud"). Par conséquent, le client accepte à tout moment d'accéder et d'utiliser les services conformément aux dispositions du présent accord et des conditions du fournisseur d'infrastructure cloud, et d'une manière qui n'entraîne pas Zudy à enfreindre le fournisseur d'infrastructure cloud. Conditions, Aux fins des présentes Conditions d'utilisation, « Conditions du fournisseur d'infrastructure cloud » désigne les conditions juridiques du fournisseur d'infrastructure cloud régissant l'utilisation de l'infrastructure cloud, y compris les conditions légales situées à l'adresse https://aws.amazon.com/legal/, comme en vigueur de temps à autre. ZUDY N'ÉTEND PAS AU NOM DU FOURNISSEUR D'INFRASTRUCTURE CLOUD AUCUNE GARANTIE OU GARANTIE ÉCRITE OU ORALE, NI NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION OU RÉCLAMATION, EN CE QUI CONCERNE L'INFRASTRUCTURE CLOUD OU LES SERVICES DE STOCKAGE DE DONNÉES. DANS LE CADRE DE LA FOURNITURE DE L'INFRASTRUCTURE CLOUD, LE FOURNISSEUR D'INFRASTRUCTURE CLOUD EST RESPONSABLE DE LA MISE EN ŒUVRE DES MESURES APPROPRIÉES POUR ASSURER LA SÉCURITÉ DU CONTENU CLIENT, LORSQUE LE CONTENU CLIENT EST EN SA POSSESSION OU SOUS SON CONTRÔLE. NONOBSTANT TOUT AUTRE TERME DES PRÉSENTES CONDITIONS D'UTILISATION, ZUDY SERA RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT ET LES TIERS (Y COMPRIS LES PERSONNES PERSONNELLES) POUR L'INFRASTRUCTURE CLOUD, Y COMPRIS LA MISE EN ŒUVRE DES MESURES DÉTAILLÉES CI-DESSUS, UNIQUEMENT SI ET DANS LA MÊME MESURE QUE LE FOURNISSEUR D'INFRASTRUCTURE CLOUD EST RESPONSABLE ENVERS ZUDY DE LA FOURNITURE DE CETTE INFRASTRUCTURE.

11. DURÉE ET RÉSILIATION

11.1 Durée et résiliation. Le présent Contrat et la licence accordée par les présentes prendront fin automatiquement à la fin de la Période d'évaluation, à moins qu'ils ne soient résiliés plus tôt comme spécifié dans les présentes. L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent accord avec ou sans motif moyennant un préavis écrit de 30 jours à l'autre partie ; à condition qu'aucun frais ne soit remboursé. Zudy peut résilier le présent Contrat immédiatement après notification au Client si le Client enfreint l'une des conditions du présent Contrat.

11.2 Retour du matériel sous licence. À l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat, le Client doit cesser d'utiliser les Matériels sous licence et toute autre information liée aux Matériels sous licence, et dans les 10 jours suivants, retourner à Zudy ou détruire, aux frais du Client, le Logiciel sous licence et les Matériels, y compris tous des copies de celui-ci, et remettre à Zudy une attestation, écrite et signée par un responsable du Client, attestant que les Matériels sous licence et toutes les copies de ceux-ci ont été retournés ou détruits, comme demandé par Zudy, et que leur utilisation a cessé. Les articles suivants survivront à toute résiliation ou expiration du présent accord : articles 1, 2.2, 2.3, 2.4, 3, 4,5, 6, 7, 8, 9.2, 10 et XNUMX.

12. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

12.1 Publicité. Aucune des parties ne publiera d'annonce publique relative au présent accord sans le consentement écrit des deux parties.

12.2 Avis. Tous les avis en vertu du présent accord doivent être écrits et sont réputés avoir été donnés lors (a) de la livraison personnelle ; (b) livraison par courrier confirmée ; ou (c) le deuxième jour ouvrable suivant l'envoi par télécopie personnellement confirmée. Les notifications à Zudy doivent être adressées à l'attention de son service juridique à l'adresse indiquée ci-dessus. Les avis au client doivent être adressés à l'adresse du client indiquée ci-dessus, sauf si l'adresse du client pour l'avis est indiquée à la fin du présent accord. Chaque partie peut changer son adresse pour les avis de temps à autre par notification écrite à l'autre partie.

12.3 Loi applicable. Le présent Contrat sera interprété conformément aux lois de l'État de Californie dans le United States sans égard : (i) aux conflits de lois et de leurs dispositions ; (ii), la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ; et (iii) si le Client possède ou non un bureau en Amérique du Nord. En cas de litige entre les parties en vertu du présent Contrat, le Client accepte de se soumettre à la juridiction personnelle exclusive des tribunaux de l'État du Delaware. Nonobstant ce qui précède, Zudy aura le droit de demander une injonction auprès de tout tribunal compétent.

12.4 Cession. Le présent Contrat ne peut être cédé par le Client par effet de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de Zudy. Zudy peut librement céder le présent Contrat. Toute tentative de cession en violation de ce qui précède est nulle.

Soulagement d'injonction 12.5. Le client reconnaît que les éléments sous licence et toute autre information relative aux éléments sous licence, y compris, sans s'y limiter, les informations liées aux performances, à la fonctionnalité et à la qualité du logiciel, contiennent ou comprennent une propriété intellectuelle précieuse, y compris des secrets commerciaux et d'autres informations exclusives de Zudy. et que toute divulgation réelle ou menacée ou utilisation ou distribution non autorisée des éléments sous licence ou des informations confidentielles constituera un préjudice immédiat et irréparable pour Zudy pour lequel des dommages pécuniaires constitueraient un remède inadéquat et entitle Zudy à une injonction immédiate sans avoir besoin de déposer une caution ou de démontrer des dommages monétaires réels.

12.6 Droits restreints du gouvernement américain. Le client déclare qu'il n'est pas une agence du gouvernement américain et qu'il ne conclut pas le présent accord conformément à un contrat du gouvernement américain ou avec des fonds du gouvernement américain. Les éléments sous licence sont des éléments commerciaux, entièrement développés à des frais privés et fournis avec des droits restreints. L'utilisation, la duplication, la reproduction, la publication, la modification, la divulgation ou le transfert des éléments sous licence ou de toute documentation connexe de quelque nature que ce soit, y compris les données techniques et les manuels, par ou pour le gouvernement américain, y compris, sans s'y limiter, l'une de ses agences ou instruments, est restreinte conformément à la Federal Acquisition Regulation (« FAR ») 12.212 à des fins civiles et à la Defense Federal Acquisition Regulation Supplement (« DFARS ») 227.7202 à des fins militaires.

12.7 Divers. Le présent accord ainsi que tout accord de non-divulgation (« NDA ») signé entre Zudy et le client constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet des présentes. À l'exception des accords de confidentialité, le cas échéant, le présent accord remplace toutes les négociations, accords et engagements antérieurs ou contemporains entre les parties à l'égard de cette question. Les titres du présent Accord sont à titre de référence uniquement et n'affecteront pas l'interprétation ou la signification du présent Accord. Si une disposition du présent Accord est jugée contraire à la loi ou inapplicable, les autres dispositions du présent Accord resteront en vigueur et de plein effet. Le présent Contrat ne peut être modifié que par un écrit signé par un représentant dûment autorisé de chaque partie. Toute renonciation doit être écrite et signée par la partie qui renonce à ses droits, et aucune renonciation ne doit être interprétée comme une renonciation à toute violation ultérieure ou à tout autre engagement par l'autre partie. Le présent accord ne crée pas de partenariat, de franchise, de coentreprise, d'agence, de fiduciaire ou de relation d'emploi entre les parties.

12.8 Contreparties, exécution et livraison. Le présent accord peut être signé en plusieurs exemplaires qui, pris ensemble, formeront un seul instrument juridique. Une version signée à l'origine du présent accord, qui est remise par une partie à l'autre partie, comme preuve de signature, par télécopie ou par courrier électronique après avoir été numérisée sous forme de fichier image (y compris, Adobe PDF et TIF, ou un fichier électronique signature) sera, à toutes fins utiles, considérée comme une signature originale et aucune des parties n'aura le droit de s'opposer à la manière dont l'accord a été exécuté comme moyen de défense à l'exécution de l'accord.